Osaühingu tegevuse lõpetamine

osaühingu lõpetamine, osaühingu müük, osaühingu vara ühinemine füüsilise isiku varaga, osaühingu sundlõpetamine

Erinevalt osaühingu asutamisest võib osaühingu lõpetamine olla tunduvalt pikemaajalisem ja keerulisem protsess. Ettevõtlustegevuse lõpetamine võib toimuda kas läbi ettevõtte müügi, likvideerimise, ühinemise füüsilise isiku varaga või sundlõpetamise. Võimalus on ka hoida ettevõtet nn. passiivsena, kuid see eeldab siiski ettevõtjalt iga-aastaste majandusaasta aruannete esitamist.

osaühingu lõpetamine, osaühingu müük, osaühingu vara ühinemine füüsilise isiku varaga, osaühingu sundlõpetamineOsaühingu müük

Osaühingu osanik võib vabalt võõrandada ehk müüa oma osa. Sellisel juhul küll ettevõtte tegevus jätkub, kuid ettevõtja ise saab läbi oma osa müügi enda ettevõtlustegevuse lõpetada. Praktikas esineb see eelkõige olukordades, kus osaühing on jäänud endal nö seisma, samaaegselt soovib keegi tutvusringkonnast ettevõtlusega alustada ja seega kaalub ta asutamise asemel lihtalt kellegi seisva ettevõtte üle võtta.

Vastavalt kehtivatele õigusaktidele võib osaühingu müük toimuda ainult läbi notari ehk osaühingu osa müüja(d) ja ostja(d) peavad minema notarisse ja allkirjastama notariaalse osa ostu-müügi lepingu. Notariaalses lepingus kinnitavad pooled, et müüja on andnud võimaluse ostjale kõigi dokumentidega tutvumiseks ja müüja kinnitab et ettevõtte majanduslik seisukord on korras. Lisaks notariaalsele osa ostu-müügi lepingule on soovitav osaühingu osa müügi korral sõlmida/koostada alljärgnevad täiendavad dokumendid:

  • Juhatuse liikme muutus ehk olemasolev juhatuse liige kutsutakse tagasi ja valitakse uus juhatuse liige. Seda saab teha nii samaaegselt notaris kui ka hiljem läbi e-äriregistri. Müüja jaoks on kindlam kui juhatuse liikme vahetuse dokumendid sõlmitakse osa ostu-müügiga samal ajal, kuna hiljem kui osanik on keegi teine, siis sõltub juhatuse liikme tagasikutsumine ainult uuest osanikust.
  • Osaühingu asukoha aadress kui ka kontaktandmete muutus. Juhul kui muutub ka kohaliku omavalituse piirkond/maakond, siis peab samaaegselt toimuma ka ettevõtte põhikirja muutus.
  • Koostada osa ostu-müügi lepingu sõlmimise kuupäevaga raamatupidamise bilanss, kasumiaruanne jm raamatupidamise aruanded, mis tõestavad ettevõtte majandusliku seisu osaühingu müügi hetkel.

Hilisemate probleemide või ebamugavuste vältimiseks tasub oma osaühing siiski müüa usaldusväärsetele inimestele, vältimaks sellega tulevikus näiteks kõnesid võlgade sissenõudjatelt või teistelt isikutelt, kes uut omanikku mingil põhjusel kätte ei saa. Endine omanik ja juhatuse liige vastutab küll ettevõtte eest kuni selle müügi hetkeni, kuid selliste kõnedega võib kaasneda palju segadust või ebamugavust.

 Osaühingu ühinemine füüsilise isiku varaga

01.01.2015.a. jõustus äriseadustiku muutus, mille kohaselt võib ainuosanikuga osaühing ühineda ainuosaniku füüsilise isiku varaga. Selline muutus lihtsustas oluliselt ühe osanikuga osaühingute likvideerimist (äriseadustik § 391-405).

Ühinemiseks sõlmitakse ühinemisleping, mis peab olema notariaalselt kinnitatud.

Selline lõpetamine on mõistlik olukorras, kui äriühingul puuduvad kohustused ja võlad, kuna eraisik on kohustatud nende olemasolul võtma need üle ja lisaks vastutama ühendatava ühingu kohustuste eest kogu oma isikliku varaga.

Ühendamise etapid on järgmised:

  1. Osaühing ja ainuomanik sõlmivad notariaalse ühinemislepingu.
  2. Seejärel edastatakse kõigile võimalikele võlausaldajatele teade ühinemisest ja avaldatakse teade ka Ametlikes Teadaannetes, andes võlausaldajatele aega 1 kuu nõuete esitamiseks.
  3. Peale 1 kuu möödumist allkirjastatakse notariaalne avaldus äriregistrile koos lõppbilansi ja muude vajalike dokumentidega, millele järgnevalt osaühing kustutatakse äriregistrist.
  4. Praktikas kestab protsess keskmiselt 2-4 kuud.

Oluline on eelnevalt suhelda ka Maksu- ja Tolliametiga ning täpsustada üle ühinemisest tekkivad maksukohustused. Rohkem infot Maksu- ja Tolliameti lehelt.

Osaühingu likvideerimine

Alljärgnevalt on toodud ülevaade osaühingu lõpetamise protsessist:

  1. Osaühing lõpetatakse kas osanike otsusega, kohtulahendiga, pankroti väljakuulutamisega (või selle raugemisega) ja muudel seaduses või põhikirjas toodud juhtudel. Edaspidised punktid on keskendunud lõpetamisele osanike otsusega.
  2. Lõpetamisotsus on vastu võetud kui selle poole hääletab vähemalt 2/3 osanikest. Juhatus esitab osanikele eelmise majandusaasta aruande ja ülevaade ettevõtte majandustegevusest, mis peab sisaldama võlausaldajate nõuete rahuldamise tähtaega. Lõpetamisotsusega lõppeb seni kestnud majandusaasta ja algab uus majandusaasta.
  3. Lõpetamisotsuse kandmiseks äriregistrisse peab juhatus esitama notariaalselt kinnitatud avalduse, millele on lisatud osanike otsus ja koosoleku protokoll.
  4. Osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed v.a. kui ei ole tehtud muud otsust. Vähemalt ühe likvideerija elukoht peab olema Eestis.
  5. Lõpetamisotsusest 3 kuu jooksul koostavad likvideerijad osanikele kinnitamiseks ja seejärel äriregistrile esitamiseks äriregistrile likvideerimise algbilansi ja seda selgitava aruande (vt äriregistris vorm).
  6. Likvideerijad esitavad viivitamatult teate peale lõpetamisotsuse tegemist Ametlikes Teadaannetes, andes võlausaldajatele 4 kuud aega oma nõuete esitamiseks.
  7. Peale võlausaldajate nõuete rahuldamist koostavad likvideerijad lõppbilansi ja allesjäänud vara jaotusplaani. Vara võib jagada 6 kuu möödumisel osaühingu lõpetamise esitamisest äriregistrile ja 2 kuu jooksul peale lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitamist osanikele tutvumiseks.
  8. Peale likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui 6 kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja 3 kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani esitamisest osanikele esitatakse avaldus koos lõppbilansi ja vara jaotusplaaniga ettevõtte kustutamiseks äriregistrist.

Seega võib osaühingu likvideerimine võtta aega vähemalt 9 kuud.

Osaühingu sundlõpetamine

Osaühingut on võimalik ka sundlõpetada. Riigi poolt kõige sagedasem sundlõpetamine väljendub olukorras, kus osaühing ei ole pikalt esitanud majandusaasta aruandeid äriregistrile ja vaatamata korduvatele meeldetuletustele seda jätkuvalt ei tehta. Selline sundlõpetamise negatiivseks pooleks on ettevõtjale lasuv mainekahju kui ka võimalikud trahvid, mida äriregister võib rakendada enne sundlõpetamist.

Lisaks eeltoodule võib sundlõpetamine esineda ka olukorras, kus ettevõtte juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui 2 aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud. Kehtiva seaduse kohaselt on vaikimisi juhatuse liikmed valitud tähtajatult, v.a. kui ei ole tehtud teist otsust.

Käesolev postitus on väljavõte e-raamatust “Ettevõtlusega alustamise ABC”

 

Related Articles

5 peamist takistust ettevõtluses

“Rahvusvahelise ettevõtlusuuringu AGER 2018 tulemuste järgi unistab eestlane kasumile orienteeritud suurlinnas tegutsevast ärist, kus tal on palgatud personal ning pakutakse pigem teenuseid kui tooteid. Ettevõtjaks saamisest unistab 52 protsenti…