Ettevõtlusega alustamine 2. osa. Tegevused ettevõtte loomisel

Käesolev postitus on järg postitusele “Ettevõtlusega alustamine. I osa. Tegevused enne OÜ loomist

Sõltumata sellest kas oled teinud eelneva turu-uuringu või mitte, oled jõudnud otsuseni muuta oma ettevõtlus nn. ametlikuks. Võimalik et oled juba deklareerinud ettevõtlustulu eraisikuna, kuid nüüd on muutumas Su ettevõtlustegevus stabiilsemaks või Sul tekib vajadus esitada tehtud tööde eest arve.

Ettevõtlusega alustamine  – tegevused ettevõtte loomisel?

Just arve esitamise vajadus võib olla üheks põhjuseks, miks tekib vajadus ettevõtlusvormi järgi. Kuid
ettevõtte loomine toob päevakorda veel mitmeid küsimusi, millele alustav ettevõtja peab leidma vastused.

1. Ettevõtlusvormi valik

Millist ettevõtlusvormi valida? On küsimus, mida enamik ettevõtjaid endalt või teistelt küsib. Üldiselt on vastuseks “Aga otse loomulikult osaühing!” Aga mida see täpsemalt ikka tähendab? Millised oleksid alternetiivid?

Eestis reguleerivad ettevõtlusvorme erinevad seadused.

  1. Äriseadustik reguleerib FIE, täisühingu (TÜ), usaldusühingu (UÜ), osaühingu (OÜ), aktsiaseltsi (AS) ja välismaa äriühingu filiaali loomist.
    1. FIE on füüsiline isik ettevõtjana tegutsev füüsiline isik, kes on kantud Äriregistrisse. FIE eelisteks on algkapitali nõude puudumine, kassapõhine raamatupidamine ja madalad asutamiskulud. Miinuseks on keerulisem maksustamine võrreldes ettevõtetega ja ettevõtlusest tulenevate kohustuste vastutamine isikliku varaga. FIE’t on võimalik registreerida läbi e-äriregistri.
    2. Osaühing (OÜ) on Eestis levinuim ettevõtluse vorm olnud läbi aegade. Hetkel on keskmiselt 70% registreeritud ettevõtetest osaühingud. Osaühingu võib asutada vähemalt 1 inimene ja seda on võimalik teha läbi e-äriregistri. Aastaid tagasi lihtsustati oluliselt osaühingu asutamist ja loodi võimalus osakapitali sissemakse teha tulevikus (tähtaja määrad ära asutamisel). Osakapitali suurus on vähemalt 2500 EUR. Seniks kuni sissemakse on tegemata, siis osanik/osanikud vastutavad osakapitali ulatuses isikliku varaga osaühingu kohustuste eest ja dividendide maksmine on kuni sissemakse tegemiseni keelatud. Aegajalt on küsitud “Kas sissemaksmata osakapital ei tekita vähem usaldust?” Vastus on “ei tekita”, kuna omanikul on siis 2500 EURi ulatuses isiklik vastutus ja sissemaksmata osakapitaliga asutamine on levinud ettevõtjate seas. 
    3. Täisühing ehk TÜ on sarnane äriühingu vorm osaühinguga. Erinevused on selles, et TÜ-s saab olla vähemalt 2 osanikku, kes vastutavad TÜ kohustuste eest isikliku varaga. Kapitali suuruse määravad ära asutajad põhikirjaga. Lisaks puudub TÜ-l majandusaasta aruande esitamise kohustus. Kasumit võib välja maksta analoogselt nagu osaühingu puhul.
    4. Usaldusühing ehk UÜ on sarnane äriühingu vorm täisühinguga. Erinevused on selles, et UÜ-u 1 liige ehk täisosanik vastutab makstud kapitali ulatuses kohustuste eest ja teine liige ehk usaldusosanik vastutab iskliku varaga kohustuste eest. Kapitali suuruse määravad ära asutajad põhikirjaga. Lisaks puudub UÜ-l majandusaasta aruande esitamise kohustus. Kasumit võib välja maksta analoogselt nagu osaühingu ja täisühingu puhul.
    5. Aktsiaselts ehk AS on mõeldud juba suurematele ettevõtetele (nt börsiettevõtted) ja sageli annab aktsiaselts teatavat usaldust rahvusvahelises ärisuhtluses. Aktsiaseltsi algkapital on 25000 EUR ja aktsiaseltsi saab asutada vaid notaris.
  2. Mittetulundusühingute seadus reguleerib mittetulundusühingu (MTÜ) loomist. Mittetulundusühingut saab asutada vähemalt 2 isikut ehk üksi seda ei saa teha. Oluline on ka see, et mittetulundusühingu eesmärk ei saa olla kasumi teenimine, kuid kasumit ehk tulemit võib ta teenida, kuid seda saab kasutada vaid põhikirjaliste eesmärkide saavutamiseks. Riigilõiv seevastu on asutamisel madal (20 EUR), kuid samas liikmed vastutavad isiklikult tekitatud kahjude eest. Raamatupidamine on sama mis ettevõtete puhul ehk tekkepõhine.
  3. Tulundusühistuseadus reguleerib ühistu loomist.

Ettevõlusega alustamise kohta ettevõtluskonto abil on võimalik lugeda “Ettevõtluskonto või osaühing – mis on ettevõtjale kasulikum?

Nagu öeldud on levinuim ettevõtlusvorm osaühing tänu oma lihtsusele ja asjaolule, et osaniku vastutus äriühingu kohustuste eest on piiratud sissemakstud osakapitali suurusega. FIE, täisühingu, usaldusühingu ja mittetulundusühingu puhul liikmed vastutavad üldjuhul kogu oma isikliku varaga (va usaldusühingu usaldusosanik).

Lisaks võib tekkida nt täisühingu, usaldusühingu või mittetulundusühingu puhul küsimusi või tõrkeid investeeringute, pangalaenude või ettevõtlustoetuste taotlemisel. Lisaks peab ettevõtja oskama vastata küsimusele “Miks valisid just sellise ettevõtlusvormi?” 

Õigusakte on soovitav alati vaadata Riigi Teatajast, kuna siis saab olla kindel seaduse kehtivuses. 

Edaspidised punktid lähtuvad osaühingu asutamisest, kuna enamikel juhtudel valitakse see ettevõtlusvormiks.

2.Algkapitali suurus ja selle sissemakse

Osakapitali suurus on 2500 EUR. Juhul kui ettevõtja otsustab selle maksta rahalise sissemaksega, siis on võimalik selle sissemakse asutamisel lükata tulevikku, määrates asutamisel tähtaeg millal sissemakse tehakse. Alati võib osakapitali sisse maksta enne tähtaega, seega on pigem soovitav valida pikem kui lühem aeg.

Osakapitali sissemakse tasumiseks on 2 viisi:

a) Teed osakapitali sissemakse peale asutamist (nt 3 või 5 aasta pärast). 

Osakapitali sissemakse hetkel teeb omanik eraisikuna makse ettevõtte pangakontole selgitusega “osakapitali sissemakse” (NB! Sõnastus on väga oluline!). Pank väljastab vastavalt sõnastusele tõendi maksete kohta, mis võib olla nii paberkandjal kui ka elektrooniline. Seejärel esitad selle Äriregistrile kinnitamiseks (nt sisened e-äriregistrisse ja teed muutmiskande avalduse).

b) Teed osakapitali sissemakse kohe osaühingu asutamisel

Selleks on 2 võimalust. 

1.võimalus – maksad osakapitali Rahandusministeeriumi deposiidikontole, peale asutamist (registrikoodi saamist) lähed endale sobivasse panka, avad pangakonto ja teed e’-ärirgistris kapitali tagastamise taotluse näidates ära ettevõtte pangakonto numbri. Seejärel tehakse 5 tööpäeva jooksul Rahandusministeeriumi deposiidikontolt ülekanne ettevõtte kontole.

2.võimalus – avad asutamisel pangas interneti teel e-stardikonto. Kõik pangad seda ei paku, seega enne tutvu, millistes pankades on võimalik e-stardikonto avada. Kannad e-stardikontole kapitali ja kui saad Äriregistrist kinnituse ettevõtte registreerimise kohta, siis lähed panka ja konto muudetakse arvelduskontoks, mida saad tavapäraselt kasutada.

3. Kas algkapital maksta sisse rahalise või mitterahalise sissemaksega?

Teinekord ettevõtluskoolitustel küsitakse “Kas tõesti on võimalik ka maksta kapital sisse mitterahalise sissemaksega?” Vastus on – jah on! Mitterahaliseks sissemakseks sobivad kõik ettevõtlusega seotud materiaalsed asjad või varalised õigused, millel on väärtus ja millele on võimalik pöörata sissenõuet (nt arvuti, kontorimööbel, tehnika, masinad jms).

Oluline on siinkohal arvestada sellega, et mitterahalise sissemakse puhul on vaja osaühing asutada notaris ja seda ei saa teha arvuti taga e-äriregistris.

Kui mitterahaline sissemakse on alla poole osakapitalist ehk alla 1250 EUR, siis seda hindab juhatus ja koostab selle kohta omapoolse hinnangu/otsuse. Juhul kui mitterahaline sissemakse on üle poole osakapitalist ehk üle 1250 EUR, siis peab juhatuse hinnangut mitterahalise sissemakse kohta kinnitama ka audiitor. Seega tuleb mitterahalise sissemaksega asutamise puhul arvestada kõrgemate asutamise kulude ja asjaajamisega.

Mitterahalise sissemakse tasumist reguleerib Äriseadustik § 142-143.

4. Ärinime ja domeeni kontroll

Enne ettevõtte asutamist on soovitav teha ka ärinime kontroll, mida saab teha Äriregistri lehel ehk SIIT. Oluline on see, et registreeritav ärinimi peab olema selgelt eristatav teistest äriregistrisse kantud ärinimedest.

Ärinimes ei tohi kasutada Eestis kaubamärgina kaitstavat sõnalist, tähelist või numbrilist tähist või nende kombinatsiooni ilma kaubamärgi omaniku notariaalselt kinnitatud nõusolekuta, välja arvatud juhul, kui ettevõtja tegutseb tegevusaladel, mille suhtes kaubamärk ei ole kaitstud.

Ärinime tingimusi reguleerib Äriseadustik § 7-15.

Kuna tänapäeval on koduleht ettevõtte üheks olulisemaks elektrooniliseks visiitkaardiks, siis on soovitav kontrollida ka domeeni saadavust. Eriti just nende ettevõtjate puhul, kes soovivad et koduleht oleks ettevõtte nimega sama.  Seda saab teha erinevate registreeritud registripidajate juures, kelle nimekirjad on võimalik leida Eesti Interneti SA lehelt. Mina ise kasutan veebimajutuse teenuseid ja nende pealehel on kohe olemas ka domeeni kontrollimise nn kast. Domeeni võib ka registreerida eraisiku nimele ja hiljem see siis müüa enda ettevõttele. Juhul kui e-posti aadresse või kodulehte kohe ei avata, siis nt .ee domeeni aastane majutamise ehk broneerimise hind on ca 9 EUR/aastas.

5. Ettevõtte asutamine

Kui eelpool küsimustele / teemadele on vastused leitud, siis ei ole muud kui võtta ette ettevõtte asutamine. Kui asutamine teha läbi e-äriregistri, siis võtab see aega kuni 30 minutit. Lisaks soovitan võtta ka kõrvale e-äriregistri juhendi, mis annab ekraanipiltidega põhjaliku ülevaate järgmistest sammudest.

Osaühingu asutamine notaris eeldab notari aja broneerimist ja notaris käimist. Notarid ise valmistavad ette asutamisega seotud dokumendid ja edastavad need Äriregistrile, seega on notarile vaja vaid anda andmed. Osaühingu asutamisel notaris tuleb arvestada lisakuludega notari tasu näol ja pikema dokumentide menetlusajaga Äriregistris.

***

Postitus tundus huvitav ja kasulik? Kui jah, siis oled oodatud tellima ka ettevõtlusportaali uudiskirja. Uudiskirjaga saad liituda SIIT